周恩来生于南北水陆交通的要冲——江苏淮安，淮安古时曾出过项羽、韩信，是人杰地灵之所。周恩来幼名大鸾，从小过继给叔父，为生母万氏、嗣母陈氏和乳母江氏所共同养育长大，故有“三母育大鸾”之说。
周恩来此次并非是第一次出洋，他以前曾被官派到日本留学，逐渐接受了俄国十月革命的理论和河上肇等介绍马克思主义的书。
周恩来到了法国，但并没有在法国长久停留，而是乘船渡过英吉利海峡到伦敦，考察了英国的工人运动；他打算到英国苏格兰的爱丁堡上学，但在英国生活费比法国贵得多，所以他又回到了法国。在巴黎，经北京共产主义小组成员之一的北京大学哲学讲师张申府及其妻子刘清扬的介绍，周恩来加入了巴黎的共产主义小组。
法国一时成了中国进步青年聚集的中心。
巴黎以南的卢瓦雷省有个叫蒙达尼的小镇，镇上有座蒙达尼公学和蒙达尼女校。这里有蔡和森、李富春、李维汉、王若飞、向警予、蔡畅等140名中国留法勤工俭学的学生。
由于德国生活费比法国更低廉，1922年3月，周恩来移居德国。在西欧，他进一步学习了马克思主义，于当年发表了《评胡适的(努力))一文，就当时国内的局势提出：“真正的革命非要有极坚强的革命军不可，没有革命军，军阀是打不倒的。”
应该说，早期赴国外探求革命真理的先驱者主要关心的是政治，留意于军事的人很少。像周恩来这样注重军事并有意于在中国建立新式军队者，更是凤毛麟角。而且周恩来又是一个典型的实干家，不像一些抽象地研究理论的人那样空论。
历史的选择，就这样决定了周恩来会成为中国共产党军事工作的最初奠基者。
想以革命军来打倒军阀，这是因为中国近代的政治是典型的军阀政治。1911年辛亥革命爆发和随之成立中华民国后，神州大地上出现了一派持续混战的局面，国事日非。人民生活比清政府统治时更苦。打倒了一个姓爱新觉罗的满族皇帝，中华大地上出现了无数个割据一方的大大小小的土皇帝，即帝国主义支持的封建军阀。
近代中国的军阀政治，始自曾国藩。太平天国农民造反，天下大乱,清王朝的经制军队即“吃皇粮”的八旗和绿林兵腐朽不堪战。在此情况下，满清统治者只好“放权”，让地方豪绅自己兴办团练，进而建立自筹薪饷的军队。于是曾国藩创建湘军，李鸿章创建淮军，左宗棠建立左系湘军……这些私人军队虽然把“长毛乱党”镇压了下去，可是清，政府却自此也被架空，国家的军事大权落到军阀们手中。这些手握兵权的大员还不同于古代那些权臣，背后有外国势力的支持，皇族们轻易动他们不得。曾、左、李相继病死后，他们的徒子徒孙们却仍手握重兵，尤其是那个袁世凯控制由淮军发展演变成的“北洋六镇”雄兵，是全国最大的军事实力派。“镇”是清王朝仿照西洋人的新式练兵法和日本的“师团”而编成的单位，相当于现在军队的“师”。清末在全国准备编练新军36镇，每镇下设步、马、炮、工程、辎重等兵种。然而清王朝到了末年，已是百孔千疮，腐败透顶，岂是编练几镇新军可以支撑的?物必自腐，而后虫蛀之。
