10月，辽沈战役败局已定，国民党在军事上优势尽失。时任国防部长的何应钦感到淮海战役可能随时展开，提出由白崇禧统一指挥“华中”和“徐州”两个“剿总”的所属部队，并对蒋介石说“只是暂时的措施”。不料，蒋介石为了表示对白崇禧的信任，竟然坚定地说：“不要暂时的指挥，就叫他统一指挥下去好了。”
这本是白崇禧当初提出的计划，如今何应钦旧事重提，白崇禧一口答应，并于10月30日由何应钦主持的国防部会议上提出一些具体建议。但在第二天继续召开的国防部会议上，白崇禧却突然变卦，坚决不肯统一指挥两个“剿总”。何应钦虽是蒋介石的嫡系，但何、白一向私交不错，特别是出于共同对付陈诚的目的，两人走得很近。此次由何推荐，白本不该推辞。当时在场人推测，白崇禧此举不是故意看蒋的笑话，就是担心蒋做下圈套，于会战失败后诿过于他。
后来随着事态的发展，大家才明白白崇禧之变事出于李宗仁。当30日晚上白崇禧去看望李宗仁时，两人分析了当时的战局。当时沪宁一带和谈声浪兴起，未来尚不可测。其次，白若就任两“剿总”指挥，势必要迁往蚌埠，华中地盘将被迫放弃。其三，蒋介石一贯越俎代庖，徐州那些蒋的嫡系部队势必听命于蒋，一旦如此势必导致失败。同时，李宗仁向白透露了美国“弃蒋扶李”的计划。李与美驻华大使司徒雷登的秘书傅泾波一直联系密切，此消息来源当属可靠。于是，白当即打定主意，还是在武汉静观其变为好。此时，李、白已萌生坐山观虎斗，一旦时机成熟另起炉灶的想法。
淮海战役打响后，蒋介石电令白崇禧，将华中“剿总”所辖黄维兵团和张淦兵团调到津浦段参战时，白为了保存实力，只同意调走蒋介石的嫡系黄维兵团，坚决反对调走桂系张淦兵团。而当黄维兵团被解放军包围时，蒋介石再次电令白崇禧，调其驻扎河南的张淦的第三兵团驰援，如此黄维兵团便不会陷入孤立无援之绝境。但白仍拒绝张淦兵团出兵。
无奈，蒋介石只得将驻扎鄂西的部队调往蚌埠。但第二十八军、第二十军先后到达汉口时，白崇禧又在情报和运输上设置障碍，阻挠其通过武汉，并给国防部打电话说：“你们把部队都调走了，武汉还要不要？”尽管后来经过多方斡旋，白崇禧终于放行，但所耽误的时间已无法弥补。
不久，蒋介石又下令其精锐部队第二军开往南京。第二军全部美式装备，战斗力极强。当第二军的先头部队抵达汉口准备装船时，白崇禧再次派兵阻挠。老蒋亲自打电话，两人在电话上争吵半小时之久，蒋指责白不服从命令，白说：“合理的命令我服从，不合理的命令我不会接受！”气得老蒋大骂“娘希匹”。
顾祝同等人为避免与白崇禧公开决裂，经与蒋介石商量，决定采取折中办法，将第二军一个师留守华中，另外三个师调往南京。白崇禧对此不置可否。但在双方争吵过程中，淮海战场的国民党军队已经崩溃。国防部经商议最后决定，第二军仍由白崇禧指挥，留守华中。
标志着蒋、白关系白热化的，是白崇禧的第二次逼宫。12月底，白崇禧从武汉先后两次给蒋介石发“亥敬电”、“亥全电”，建议蒋介石与共产党停战议和，并联络湘、鄂、赣、豫、川、桂等省，先后给蒋介石发表通电，要求其“对个人进退问题做一明快决定，免误和平谈判”。在南京的李宗仁也遥相呼应，给蒋介石施加压力。
在李、白咄咄逼人的攻势之下，1949年1月21日，蒋介石第三次辞职下野。
3月，白崇禧派刘仲容北上与中共接洽和谈，提出与共产党“划江而治”的要求。4月上旬，刘从北平返回，报告了毛泽东和周恩来的决定：无论战和，人民解放军都要渡江。中共本有“联桂反蒋”之意，但白崇禧自恃有三四十万能战之兵，在西北、西南尚有半壁江山，只要共产党不答应“划江而治”，便准备反共到底。
为了破坏和谈，坚定白崇禧和共产党对抗到底的决心，9月下旬，蒋介石在广州邀见白崇禧。见面时，蒋介石一番恳谈，不仅对白的反共行为大肆吹捧，而且极富感情，可谓“推心置腹”，令白大为感动，其后对李宗仁说：“这次蒋先生倒很诚恳。”
由于白崇禧没有和谈诚意，以致错失戴罪立功之良机。1949年4月21日，解放军百万雄师渡过长江，一路势如破竹。随着衡宝战役重创桂军主力，在其后的广西战役中，将白崇禧、李宗仁经营多年的桂系武装，一起连窝端掉。
