陆战1师师长史密斯见军长的决心不可动摇，只好退而求其次：“那么让我们在下碣隅里修一个机场，好得到补给，撤出伤员。”
阿尔蒙德非常惊奇：“怎么会有伤亡？”
“他甚至不承认会有伤亡，这就是你面临的局面。”师长史密斯战后悲伤地回忆。
奉命打前锋的是陆战7团，团长利兹伯格上校号称“飞毛腿利兹伯格”。他非常警觉。在出发那天晚上，他危言耸听地告诉本团军官：“伙计们，我可以预料肯定会遇到中国军队，我们很快就要参加第三次世界大战的序幕战了。”
黑夜是中国人的。云山打响的前夜，第7团遭志愿军夜袭，利兹伯格成了名副其实的“飞毛腿”，只不过是往回跑的，美国人自己也称：“他们四处逃命的速度是惊人的。”
可惜天亮得太快了，白天是美国人的。太阳一出来，利兹伯格又在空军掩护下重新集结夜里被打散的部队，然后靠着强大的空军火力掩护攻击42军的阵地。
42军军长吴瑞林一向惯用刁钻古怪的战法，他命令工兵在公路两侧的山缝里塞上几百公斤烈性炸药，等美国人来了起爆，结果一气炸掉了美军5辆坦克，炸伤8辆。美国最精锐的陆战1师被这些出奇制胜的战法搞得焦头烂额，日夜不宁。
11月2日夜晚，124师副参谋长郭宝恒指挥4个营分二路向陆战1师几处炮兵阵地摸过去。但1营性急了些，不等2营跟上就冲上去抢了10多门炮，可惜美军人多又抢回去了，天快亮的时候气恼不已地溜回了阵地。
2营那边邪乎，据说撞上了鬼！
事情是这样，2营尖刀班摸到前沿时看到30多个美国兵横七竖八正躺在睡袋里呼呼大睡，正想上去一刺刀一个，突然惊奇地发现，露在睡袋外的脑袋全是黑色的！
“鬼啊！”一个战士吓得往回狂奔，一个班都跟着跑回去了。副营长大怒：“就是真的有鬼，也得给老子拿下高地！”
再扑回去一阵激战，这伙美国黑人士兵真的成了鬼魂，但天也快亮了。
3营营长邢嘉盛率部直扑美军纵深。美军哨兵边灌白兰地边站哨，整个营全部进了美军警戒区都没被发现。邢嘉盛下令一个班扑一个帐篷，先是一顿手榴弹，几十顶帐篷瞬间一起飞上了天，20多门炮和10多辆坦克都成了火球，侥幸活着的美国兵死的死逃的逃。天快亮了。邢嘉盛率部抢先占了一个高地固守。由于敌我犬牙交错，敌机不敢投弹。没有空中支援，一直打到中午，4个营的美军也对3营无可奈何，机智的邢嘉盛知道只要一撤，和美军步兵脱离接触，天上几十架美机就会扔炸弹，于是不时在敌阵冲杀一阵，一直打到下午3时。天快黑了，3营军号一吹，集中火力往东猛打。美军4个营一窝蜂扑过去，那里却只有3营的一个排！主力偷偷从西南方向撤出战场。
就这样，42军连续激战13个昼夜，白天顶晚上攻，10万敌军被他们磨得没了脾气。仗正越打越过瘾的时候，11月7日命令来了，阵地交给刚上来的华东宋时轮9兵团，42军撤到西线去！
全线后撤的命令陆续传到部队，志愿军将士们迷惑不解，彭老总葫芦里卖的什么药啊？打了胜仗干吗要撤？
中国人为什么会后退？只有麦克阿瑟自作聪明地得出答案：“中国人不是一支不可侮的力量。”
许多年后，美国陆军战史学家贝文·亚历山大痛心疾首地写道：“中国军队第一阶段攻势已向麦克阿瑟以及参谋长联席会议发出了极其严厉的警告，其攻势迅猛果断，规模之大，令人惊讶。中国人曾威胁说，如果美军向前推进的话，他们将给予迎头痛击。他已经将这种威胁付诸行动，美军统帅部竟然无视这一警告再入虎穴，这实在让人难以理解。”
志愿军初战告捷，而吃了败仗的美国人居然麻木不仁，他们认为只是有几千名中国的民间志愿者在帮金日成打仗而已！后来，美国军政要员们一致指责是麦克阿瑟导致他们判断失误，以致美国陆军吃了有史以来的最大败仗。参联会主席布莱德雷眼泪汪汪地说：“他总认为我们是一群毛孩子。”但正如贝文·亚历山大所讽刺的：“尽管他们一个个说得头头是道，但没有采取任何行动以避免灾难的发生。”美国作家约瑟夫·格登则挖苦得入木三分：“五角大楼的主要罪过是胆小怕事，参谋长联席会议在麦克阿瑟面前就像学校的男孩子在城里遇到街头恶霸一样怕得发抖。”
话又说回来，作为战场指挥官的麦克阿瑟仍然是美军即将惨败的罪魁祸首。11月4日，麦克阿瑟在致参谋长联席会议询问有关中国干涉的复电中信誓旦旦地担保：“有许多合乎逻辑的理由证明这样的事情不会发生，而且还没有得到足够的证据说明(中国出兵)这种可能性在目前是站得住脚的。”
麦克阿瑟最后的结论是：“我建议不要仓促得出不成熟的结论。我认为应等到掌握了更全面的军事事实后再做最后的结论。”
麦克阿瑟的情报处长威洛比将军，在美军情报界以“中国通”著称，他也自信地帮腔说：“我早就看穿了他们的手法，我预料他们会这样做的，我早就说过，北京无非是虚张声势。”
