他不知道，云山周围早已布满了虎视眈眈的志愿军39军部队。第39军是人民解放军中一支声名显赫的部队。它的前身是徐海东麾下的工农红军第25军，后来是八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上杀得日寇闻风丧胆。解放战争期间又屡建奇功，整编为39军后千里跃进东北，从白山黑水一直打到中国西南边陲的镇南关(现友谊关)，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。美国骑兵团长帕尔默马上就要尝到轻视这样一支王牌部队的苦果了。
云山是朝鲜云山郡首府、朝鲜北部交通枢纽，也是朝鲜北部山区的入口，战略地位极其重要。10月28日，第39军隐蔽进至云山的西北、西南和东北各地指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而第39军按照预定部署，却要按兵不动，隐蔽作战意图。对于一支荣誉感极强的部队而言，这种等待无异是一种煎熬。军长吴信泉本人虽有点急不可耐，但他对进攻的每一个细节仍然精雕细刻。他所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第l师的2个团，而不知道美军第8团级战斗队已经进入云山。所以他确定的作战方案是：以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。39军的将士憋足了劲要一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到碰上了美国人！
11日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火，能见度极低。吴信泉接到志愿军总部的通报，称美第1骑兵师已经进至龙山洞地区。这个情报让他吃了一惊，为防止美军北上增援，他马上派出有红军团之称的343团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。
正午时分，浓雾渐消。343团的行动被美国空军发现，一架美国侦察机的飞行员向地面惊呼：“这是我所看到的最奇怪的情景，有两大队敌军步兵在云山西面明当洞附近东南的小路上行走，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然不断前进。”
骑1师师长盖伊闻报大惊，敌军要截断云山骑8团的后路！他立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。
由团长王扶之率领的343团冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。野战工事都还没做好，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队就到了。志愿军一阵机枪狂扫，50多个美国兵魂归天国。剩了几个命大的跑回去向团长约翰逊报信。
约翰逊上校预感到大事不妙，冲到云山城的第8骑兵团后路断了！
他马上下令第1营出击，打开通往8团的道路。不久他又亲自率领2营出发。
一场惊心动魄的血战爆发了。
美军坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立成一片火海。在约翰逊的强令下，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。英勇无畏的将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，顷刻之间就俘虏了40多名美国兵。
从黄昏时分打到夜幕降临，343团越战越勇，骑5团仍不能越雷池一步。美军飞机在夜色中不敢投弹，美国兵的气焰越来越下降，王扶之遂令第1营出击，约翰逊上校被打得败退不迭，第1营大获全胜，其中第1连全歼美军连，创造了以一个连歼灭美军一个连的模范战例。彭德怀闻讯大喜，专门传令嘉奖这个100人的连队：“从此次作战中，可看出我军指战员的战斗素质和作战精神比敌人强。我以一个连即能歼灭美军一个连。”
至此，王扶之打得救援云山城的骑5团溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。
晕了头的帕尔默在得知后路被抄时，居然只命令第3营回头守住要地居仁桥保护后方，仍异想天开地要求其他部队继续进行冲向鸭绿江的准备。而被揍得惊魂未定的南朝鲜人率先向南溜了，把帕尔默气得够呛，他被迫命令骑8团提前接防，云山城里顿时人声鼎沸，车辆如梭，混乱至极。这幅景象让城外的志愿军产生了错觉：“敌人要跑了？”吴信泉立刻命令提前向云山发起总攻。
39军炮兵和配属的2个炮团将有限的炮弹准确地倾泻在云山美国人的阵地上，4时整，8个步兵团以
迅雷不及掩耳之势向美军发起了总攻！震耳欲聋的枪炮声和漫山遍野的军号声把美国人吓蒙了。营长米利金中校是参加过
二战的老兵，此时也不知所措，半天才下令重机枪开火。浑身发抖的机枪手请示射击目标，米利金大叫：“往哪打？哪里有喇叭声，就往哪打！”仅仅几个小时，39军如风卷残云，将云山外围阵地的美军、南朝鲜军打得七零八落，美军战史记载：“午夜刚过，南朝鲜12团就不再是一支战斗建制部队了，大部分战死或做了俘虏，侥幸逃脱者极少。”不久，美国人也丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
直到这时，39军才发现打的是美国人，而且是美军王牌骑1师。吴信泉兴奋极了：“怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军，继续进攻，老子打的就是王牌！”
彭德怀的命令到了：“坚决消灭美军王牌师！”
39军战士们英雄豪气更盛，个个嗷嗷直叫：“它是王牌，老子就是王中王！”
22时，云山城外所有高地都装进了39军的口袋，现在就剩云山城了。足智多谋的l16师师长汪洋派预备队246团团长吴宝光担任主攻，吴宝光又亲自挑了一个尖刀连第4连：“师长偏爱咱们团，老子偏爱你们连，不许恋战，不顾一切冲进云山城来个中心开花，为主力打开通路！”
在夜幕中，第4连的勇士们摆成整齐的战斗队形大摇大摆地向云山城走去。糊里糊涂的美军还以为这是一支退下来的南朝鲜部队。在进云山的必经之地二滩川大桥，胆大包天又机智无比的志愿军战士甚至还满面笑容地同设防的美军士兵握手！然后，一整支志愿军连队昂首阔步走进了云山城。
“一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。”美军战史如实记载了己方这段丢人的经历。
美军战史继续写：“纵队通过桥之后一直在干道上北进，不久接近了营部，突然吹起了军号，开始一齐向营部袭击。中国人胡乱开火，不断向车里扔手榴弹、炸药包，车被打着了。可指挥所周围有些分队还在狐洞或隐蔽工事里呼呼大睡……其中一个士兵以后回忆说：“醒来时仗早已打响了……有人叫醒我后问我有没有听见一群马在奔腾嘶鸣……转眼间我们的驻地就被打得千疮百孔……当我听见远方的军号声和马蹄声，我以为我还在梦乡。敌人仿佛腾云驾雾，从天而降，人影模糊不清，他们见人就开枪，甚至用刺刀捅！”
