10月29日夜，118师在海拔2,000多米的山林里进行了艰苦卓绝的急行军，其先头部队353团赶到了南逃的南朝鲜7团前头，给予迎头痛击。漫山遍野都响起中国军号嘹亮的声音，在118师的狂攻下，南朝鲜7团顷刻间灰飞烟灭！
南朝鲜战史伤心地记述：“悲痛哉！曾在鸭绿江畔洗刷刀枪的英勇将士们，最终也未能从这狂风恶浪中冲出来！”战斗结束，志愿军打死、活捉了南朝鲜第7团2,700人，指挥南朝鲜军向中国领土射击的美军少校弗莱明被生擒，其时身中数枪。除他之外，随7团到达鸭绿江边的美国人全部被消灭了。
邓岳的捷报传来，彭德怀大笑：“这邓岳是好样的！给118师去电嘉奖！”
各部队行动都很顺利，42军2个师在东线黄草岭顶得10万敌军寸步难行。39军已经三面围住了云山南朝鲜1师，准备再来一个围点打援，引诱敌军援救云山。只有38军第二次让彭德怀失望了。该军113师于28日进至熙川后，迟至29日黄昏才开始攻击，当113师冲进熙川时，南朝鲜8师早就逃得无影无踪，2个团的战果仅仅是毙伤俘敌军19名！
刚刚还乐不可支的彭德怀在电话里火了：“好你个梁兴初，你误了老子的军机，老子饶不了你，继续给老子追，向军隅里攻击前进，切断敌军退路，不让敌人撤到清川江南面去了！”
梁兴初挨了骂，有苦难言。他也在大骂112师师长杨大易，攻击熙川延误全怪杨大易。杨大易也是一肚子委屈，他率部向熙川前进途中路遇一个退下来的人民军军官，这位同志一开口让杨大易吃了一惊：“熙川让美国黑人团给占了！”美国人还是黑人？不是说熙川全是伪军吗？这可是重大军情！杨大易赶紧急电上报梁兴初，梁兴初不敢怠慢又急电志司，同时令113师去保护熙川以北人民军的一个大军火库。待弄明白了真实情况也晚了，战机全丢了，气得梁兴初在电话里对提供情报的杨大易痛骂不已：
“你谎报军情，好大的胆子，你给老子找个黑人团出来，老子就要这个黑人团！”
痛骂一阵，梁兴初也觉自己责任不小，他悔恨地捶着自己的脑袋，现在只有将功补过了：
“杨大易，不要再找客观，这一仗丢尽了38军的脸！你给我立刻向飞虎山攻击，然后马上攻击军隅里，切断西线敌人的退路。告诉335团范天恩，让他主攻飞虎山，拿不下飞虎山提头来见！”
335团是112师的拳头。团长范天恩外号“范老虎”，原任38军军作战科长，入朝之后，他这个军作战科长说什么也不干了，非要带兵打仗不可。梁兴初只好让他当了团长，对这个团队和这个团长，梁兴初是信得过的。
一次中国式的葬礼
彭德怀大举出击时，麦克阿瑟仍然稀里糊涂。他的西线右翼南朝鲜部队已经崩溃，左翼美英军却还傻乎乎地向鸭绿江前进。彭德怀只希望西线美英军越冒进越好，到时候才能从被打垮的南朝鲜军方向兜过去抄他的后路。
30日，美英军对侧翼竟不闻不问，仍然一门心思去“饮马鸭绿江”。沃克命令驻扎平壤的第8集团军预备队——美国骑兵第1师赶往云山，穿过南朝鲜1师的防地继续向鸭绿江进攻。
此时，通过各方情报汇总，志愿军总部已判定窜到清川江以北的敌军只有5万人，且处于分散孤立状态。而志愿军则可以集中12到15万人投入作战，彭德怀遂决定发起总攻，他给38军的任务是拿下飞虎山后向价川、军隅里攻击，切断敌军逃跑的退路，39军的任务是攻击云山，从正面向敌突破，中美两军的较量已经不可避免了。这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师，被称作“开国元勋师”。是美国军队历史上最久的王牌部队，它创建于美国独立战争时期，在两次
世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。虽然早已改装为机械化步兵师，但该师一直保留着“骑兵师”的番号，臂章也仍然采用最初的马头图案，可谓美国陆军中的“天之骄子”。朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任巴顿中将的参谋长，精通装甲战战术。
听到南朝鲜1师在云山受阻，沃克立刻打出这张王牌。
10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山。这支部队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。
南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔默：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”
帕尔默一笑置之，说：“中国人？就是那些黄种人吗？他们也会打仗？！”手下参谋要求向师部报告这一情况时，帕尔默傲慢地说：“枪声未响，先打报告，这不是第l骑兵师的风格。”
帕尔默心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众。他不相信中国军队有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量。
