4连在云山城横冲直撞，杀得美国兵尸横遍地。一个名叫赵子林的副班长炸毁了一辆美军重坦克，这辆坦克被炸毁后，由于惯性又前冲压扁了一辆吉普车，车上几名倒霉的美军被挤成了肉饼。美国兵乱成了一锅粥，像没头苍蝇一样四处奔逃。
4连中心开花成功，39军主力部队随即一齐从四面八方拥进了云山城。348团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，甚至还缴获了4架美国飞机(天亮后又被炸没了)！
到凌晨时分，美军第8团战斗队全面崩溃。丧失斗志的第8团的士兵们有的逃向深山，有的往南飞跑，但到处都遇见堵截他们的志愿军士兵。大获全胜的39军战士感到，“所谓的‘王牌’不过如此，胜利永远是我们的！”
焦急万分的美第1军军长米尔本和骑1师师长盖伊均亲临前线督战，令骑5团拼命进攻，以救出兄弟团队。骑5团团长约翰逊上校也亲自披挂上阵指挥冲锋，结果被一颗中国迫击炮弹炸得粉碎……
米尔本见久攻不下，伤亡日益增多，只好无可奈何地下令部队放弃进攻，立即向南撤退。
盖伊师长大惊失色，欲待争辩，米尔本摆摆手：“我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。”
不禁急出了眼泪的盖伊只能执行命令，让第5团撤出战斗，最后，他望着浓烟滚滚的云山城喃喃地说：“愿上帝保佑他们！”
中美两军第一次交手，结果是39军大胜。他们毙伤俘美军1,800人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。这次战斗是美国骑1师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑8团第3营被全歼。随后美国陆军被迫撤销了这个营的番号。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸：“云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼。”
云山之战被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书，是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例。
在39军、40军的胜利消息让志司将帅兴奋不已的时候，38军又一次走了霉运。
10月31日，38军攻占了新兴里、苏民里，在39军云山打响时，他们向球场方向冲去，力图从侧面插人第8集团军身后。只要他们能冲到军隅里、价川，整个清川江以北5万敌军就会被彭德怀包饺子。可惜由于地形生疏，将士们又恋战，直到11月2日38军才赶到了院里，而此时沃克发现右翼已全部被击溃，中国人已向左翼美英军背后抄去，吓得于11月2日凌晨开始全线撤退，38军终于未能完成断敌后路的任务。
彭德怀闻讯勃然大怒：“梁兴初呀梁兴初，我绝对饶不了你！”他恼火地命令：“告诉38军，继续给老子往前打，拿下飞虎山，攻击军隅里！”
范天恩是日本人编写的《朝鲜战争名人录》中唯一一名中国团长。在38军中，他以作战凶悍、足智多谋闻名。范天恩亲自侦察了飞虎山敌军部署，于11月4日拂晓，带领饥肠辘辘的335团官兵们借着雨雾击垮了南朝鲜7师的守军，拿下了飞虎山。
飞虎山是军隅里和价川的最后一道屏障。价川和军隅里是交通枢纽，军隅里还是“联合国军”北进的补给总站，拿下军隅里，“联合国军”的后路就被截断了。范天恩立刻下令：“派一个营向前面的军隅里攻击。”
然而，沃克已经发现了这个巨大的缺口，一边向清川江以南撤退，一边调来美2师掩护军隅里。这样一来，守卫军隅里的敌军大增，比攻击部队要多得多。335团冲向军隅里的一个营苦战一场，攻击受挫。
范天恩怒气冲天，他立刻命令加派一个营攻击军隅里，队伍还没有出发，师部的新命令到了：停止攻击，就地防御。
志司指挥所里，彭德怀痛心不已。“联合国军”到底是四个轮子溜得快，一两天间就全部逃到了清川江以南，范天恩的行动已经失去了意义。
现在，一个新的战略计划开始在他脑海里构思，那将是一个能彻底扭转朝鲜战局的构思，这个构思还需要范天恩团死守飞虎山顶住敌军，以赢得重新部署时间……于是他下了命令：335团在飞虎山不能后退一步！
于是，范天恩率全团官兵以血肉之躯顶住了美韩军数百门大炮、上千架次飞机狂轰滥炸和2个师敌军的无数次攻击，饿得几乎要用石头充饥的志愿军士兵们整整五天五夜没让敌军前进一步。阵地上，一位战士牺牲之前不是念叨家人，而是反反复复说着一句话：“我们是志愿到朝鲜来打鬼子的，我们是志愿到朝鲜……”
打到最后一天，飞虎山全线进入肉搏战。团队不但人没饭吃，而且连枪炮也没弹药了，现在只有刺刀、工兵锹、石头和牙齿了。欺负335团没有弹药，2个师的敌军肉搏一阵就退到20米外喘口气再冲上去，就这样还是没有撬动335团的阵地。
这时，遵照彭总指示，师长杨大易下令：“撤出飞虎山阵地，后退30公里！”
杀红了眼的范天恩傻了，难道几天的拼死拼活全白费了？！撤退？再撤就撤到鸭绿江了！他只能服从命令。
就在西线血战的同时，42军2个师在东线利用险要地形，打得南朝鲜首都师抱头鼠窜。云山之战开始的前一天，第10军指挥官阿尔蒙德少将命令战斗力比骑1师更强的美国海军陆战1师接替南朝鲜首都师的进攻。
“等你们把这一带扫荡完毕，南朝鲜军队就会接替你们，然后我们就把美军撤出朝鲜。”
听了阿尔蒙德一席侃侃而谈，美国海军陆战1师的军官们鸦雀无声，阿尔蒙德深感不快。军官们心里都忐忑不安地想，他们与西线第8集团军之间相距80公里，相互之间连地面巡逻联络都没有，而前进的路线只是一条两侧尽是高耸入云的悬崖峭壁的山间公路，这样的地形怎么看都像一个耗子笼！
