1937年10月，中共青岛特支就根据中共中央关于在抗日战争中行动方略的指示，决定发动群众，建立抗日游击队。青岛共产党人积极开展游击战争，将党的领导机关迁移至崂山一带的农村，带领山东大学“中华民族解放先锋队”队员到下埠落小学开展工作。同年11月，中共东北等工委决定撤销中共青岛特支，成立中共青岛市委，首先在毕家村、蓝家庄一带成立了崂山游击队第四中队。中共青岛市委执行中共中央的方针路线，团结一切可能团结的力量，建立最广泛的抗日民族统一战线，宣传党的抗日主张，建立“青岛抗战先锋团”等组织，团结广大工人、学生参加抗日斗争。
当时，国民党青岛市政当局奉命实施“焦土抗战”计划，并按南京国民政府的电令，准备撤向鲁中山区。12月18日晚8点，青岛保安队用炸药炸毁了日本在青岛的九大纱厂、青岛啤酒厂、铃木丝厂、丰田油厂、两个橡胶厂、四方发电厂、两个自来水源地及港口塔吊、青岛船坞等主要机械设备、工厂厂房，从四方、沧口到青岛市内，连绵20里，爆炸声不断。然后将日本在青的啤酒厂、铨木丝厂、丰田油坊、太阳鑫和两个橡胶厂，也被全部彻底摧毁。同时，还炸毁了青岛港的起重设备。
12月25日，装满砂石的镇海、永翔、楚豫、同安、江利等5艘军舰和青岛港务局所属的飞鲸、金星、土星等5艘小火轮，在各港口的主要航道上，放水入舱，沉到海底。同时切断海底电缆，并在各主要航道布下水雷。12月26日，日本宣布封锁青岛海面交通，此时山东已大半沦于敌手，胶济铁路西段亦为日军进占，青岛已陷孤立。
青岛沦陷，第二次沦为日本帝国主义的殖民地
1938年1月10日上午9时，日本海军第二舰队及部分海军陆战队60余艘军舰和几十架飞机侵入青岛海域和领空，在军舰和飞机的掩护下，在距青岛东18里之山东头登陆，开入市内，日军未发一弹，就占领了青岛市各要地。1月14日，日本华北方面军的国崎支队和海军第四舰队先后进入市区。至此，青岛再次沦陷，第二次沦为日本帝国主义的殖民地。
日本第二次侵占青岛后，把青岛作为其全面侵华的主要转运站、掠夺中国资源和劳工的重要输出港。青岛在日本侵占区内的战略地位日益提高，被其称为“中、日、‘满’三国之锁钥之地”、“华北之门户”。因此日本侵略者从各方面不遗余力地加强对青岛的侵略统治，企图使青岛成为侵吞中国的后方基地和所有沦陷区的“首善地区”。从当时的中国国内形势、国际形势和长远的侵略策略考虑，没有直接出面进行殖民统治，而是通过扶植和操纵汉奸傀儡政权控制着青岛的军政大权。1938年1月17日，日军的铁蹄踏上青岛仅7天，日军随即网罗中华民族败类，拼凑傀儡政权，成立了伪青岛市治安维持会，由日本军政要人担任“顾问”。伪维持会会长赵琪在北洋政府统治时期曾任胶澳商埠局总办，那时就与日本人勾勾搭搭，仇视中国军民的抗日爱国运动，自谓卸任后国民政府清浊不分，结果鄙人反被通缉。日军再次在青岛登陆，赵琪“复荷友邦军政各界之怂恿，担任治安维持会会长”。次年正式成立伪青岛市公署，赵琪出任伪市长。赵琪等民族败类寄生于日军的刺刀下，按照日本主子下达的政策法令办事，完全是一群政治傀儡。 1938年初，日军宣抚班随同日本侵略军，窜到青岛附近的农村，“举办爱护村青年团”，加以“训练”后，带到青岛市区参观日本侵略者统治下的“新政”，接受日伪头目的奴化教育训话。日本人实施法西斯统治，1938年1月推行保甲制度，以日伪青岛特别市警察局管辖区为保甲行政区，设市南、市北、海西、台东、四沧、李村6个警察分局。2月6日，日军侵入灵山卫，强奸妇女40余人，杀2人，抢劫大批财物 。2月21日，即墨俞家屯农民王正坚劈死一奸污妇女的日本士兵。10日后，日军对该村进行报复，杀死5人，制造了俞家屯惨案 。3月19日，“青岛治安维持会”布告，使用中国联合准备银行“货币” 。3月，马保三率鲁东抗日游击队第八支队进入平度大泽山区，开辟抗日根据地 。
1938年11月，日本确定青岛、上海、厦门为特别行政区。1938年11月，日伪成立了伪治安维持会学务委员会，由伪维持会总务部长姚作宾（后任伪青岛市长）任委员长，日本人推出汉奸政权只是为了掩人耳目，当时青岛的实际统治权控制在日本军队手中，1939年3月成立“兴亚院华北连络部青岛出张所”（简称兴亚院或兴亚院青岛出张所）以后，转由兴亚院青岛出张所控制。兴亚院青岛出张所直接受日本政府为侵略中国而新设立的大东亚省和华北派遣军指挥部领导，由驻青岛的日本海、陆军和领事馆三方面人员组成，统辖全市行政。 其历任所长都是当然的伪市公署顾问。
这一时期，日本以军事占领和经济掠夺为目的，加以忙于扩大地地域的侵略战争，所以在城市建设方面几乎没有象样的投入。板桥坊至山东头的“防御壕”，流亭军用机场，是日本侵略青岛的重要建设项目。这一时期，日人的建设活动主要集中个文化渗透、精神奴役和为军队服务等方面，一些数量不多、质最不高的建筑对整个城市的建筑风格没有大的影响。
