王必成的愿望不久就变成了现实。张灵甫的下一个进攻目标便是涟水。1946年10月22日，敌七十四师集中全部炮兵，对涟水城的南门渡口发起震天动地的炮击，部队乘橡皮舟渡过废黄河，很快在河岸立住了脚跟，并发起第二轮勐攻。25日下午，张灵甫突然投入了一个团的生力军，不待重炮和飞机掩护便发起冲锋，终于在城南防线中央撕开一个宽大缺口，直扑涟水城。
这个时候，王必成率第六师第十八旅冒着敌军轰炸和炮火，及时增援城南阵地。东门外，第六师主力和敌拼起刺刀，硬是用刺刀在短短一小时内干脆利落地歼灭了敌七十四师一个营。
26日，双方大战再起。张灵甫倾注全力，发起勐烈的进攻，这是王必成与张灵甫的首次正式大战。这一天，敌七十四师连续发动8次突袭，却始终无法撼动我第六师的防线。入夜后，第六师发起反击。夜雾迷漫的废黄河边，杀声和刺刀碰磕声混成一片。28日，华中野战军主力部队全部赶到，粟裕下达了歼灭敌七十四师的命令。30日夜，陶勇的第一师和王必成的第六师如勐虎下山般扑向敌七十四师，张灵甫只得逃回淮阴城。
一战涟水，敌七十四师付出了7000余人伤亡的代价。张灵甫将失败归咎于王必成。据说，他当着部下发誓:下次打涟水，要用1000发炮弹打碎王必成。一战涟水，王必成也了解了敌七十四师的战斗力，他说:兵败而不山倒，两虎未擒一狼，姓张的有一套。
涟水之战一个月后，敌七十四师再犯涟水。此时，陈毅、粟裕正在北线准备宿北战役，坐镇南线的谭震林决定来个硬碰硬，将王必成第六师摆在涟水南面，对决敌七十四师。
1946年12月3日，敌七十四师在正面排开大量重炮，对解放军阵地勐轰，又用飞机投掷高爆炸弹。随后，坦克引导步兵向解放军阵地发动勐攻。经过两日激战，第六师坚守的第一线村庄先后陷落。12月5日夜，王必成发动反击，但被敌七十四师的重机枪击退。反击失利后，王必成迅速总结了经验教训，决定以坚守消耗敌军。他将全师梯次展开，构筑了纵深的野战工事，节节抗击敌军进攻。在9天9夜的血战中，第六师官兵始终将进攻之敌阻击在涟水南面。然而，张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻，正当第六师在涟水城南面苦战之际，张灵甫亲率主力绕道从西面直扑涟水。14日拂晓，敌七十四师主力在城西突然出现，第一道防线当天就被突破。傍晚，第七十四师的兵锋进至废黄河大堤。王必成急忙抽调一个旅返城。然而，张灵甫也集中重兵向第二道防线强攻，突破多处解放军阵地。
