3月12日拂晓，突然传来了敌机的嗡嗡声。几十架敌机一批又一批地窜犯延安，它们偷偷地穿过云层，像一群乌鸦飞来。不一会儿，敌机又向教导旅旅部驻地进行轰炸，把一串串炸弹投下来。“咿——咣！”怪叫声震耳欲聋，战士们用双手在荆棘丛生的金盆湾盖起的大礼堂被掀掉了房盖。炸弹的爆炸声震荡着每个窑洞，山坡上，沟渠里，在强大的轰隆声中，腾起了十几米高的尘烟……
疯狂的敌机，自恃没有高射火炮对付它们的威胁，便擦着树梢在山沟里毫无顾忌地来回轰炸和扫射。作战参谋徐清和毛秀峰等人一面忙着传达作战指示，一面处理司令部的公文材料，一直不停地东奔西跑着。突然，一枚炸弹在半山坡里旅部驻地窑洞门口爆炸，浓烟一下子把他们吞噬了。
看到此种情景，正在窑洞工作的几位参谋立即放下手中的工作，急忙上前抱起一个人喊：“袁秘书！“袁绍同志！”这位北京来的青年学生，为了寻求革命，不顾个人安危，跋涉千山万水来到了延安。此刻，他脸色苍白，身子慢慢地凉了下来，一腔热血洒在了金盆湾的土地上，牺牲时年仅24岁。
抗击敌人的战斗，很快就打响了。
3月13日8时许，敌整编27师，首先与我军侦察分队接火，随即与我教导旅在临镇木瓜山崾岘一线的2团主力展开了激战。敌第1师向南泥湾东侧、90师向金盆湾，进行集团进攻和迂回包围。
我教导旅各团坚守阵地，英勇反击。1团团长罗少伟、政委魏志明，为巩固正面阵地，一直跑到战斗第一线去指挥。参谋长冯配岳和营长张顺国率部队坚守在陈子池东北阵地时，与敌人进行了逐个山头的争夺战。
小炮班的翟连之是标准的山东大汉，他一手提着炮架，一手提着炮弹箱，穿梭般地在前沿阵地跑来跑去。这里打一炮，换个地方再打一炮。这时大约一个多连的敌人狂叫着向我军阵地冲来，他一发炮弹打出去，“轰”的一声在敌群中间开了花，炸得敌人抱头鼠窜。狡猾的敌人曾几次试图侦察我军炮阵地，终究没弄清我军到底有几门炮。就在这时，一发炮弹落在翟连之身旁爆炸了。罪恶的炮弹打碎了他的膝盖骨，顿时，鲜血浸透了棉裤，但他仍顽强地坚持战斗。
虽然我军部队子弹缺乏，主要靠手榴弹、刺刀和敌人冲杀，但由于我军指战员英勇拼杀，经过激烈的战斗和反复的争夺，进犯之敌被阻于第一线。
3月14日，敌人虽然付出了很大代价，仍被我军阻于西吊庄、临镇和南泥湾以南地区。这时，胡宗南一改老成持重的作风，暴跳如雷，命令他的部下不惜一切代价，继续攻击前进。由于胡宗南妄图三天攻占延安，所以敌人简直像条疯狗，一次又一次向我军阵地发起猛烈的攻击。同时，敌机也一批接一批地配合地面部队狂轰滥炸。
隆隆的炮声像雨前的阵雷，在我军坚守的山头上炸响，数十里战线的各个阵地上，翻腾着浓烟烈火。敌人凭借炮火的优势，以整营整团的兵力，向我1团、2团阵地接合部——标台、油房台、小林坪方向发起猛攻。这一线只有1团8连、2团侦察排及旅直警卫连等三个不同建制的连队。
战斗一开始，敌人就采用集团冲锋方式，向我阵地一次又一次地猛攻。我各连排坚守阵地，顽强地一次又一次地打退了敌人的进攻。虽经我军英勇抵抗，大量杀伤敌人，但由于兵力薄弱，有被敌人从中间突破的危险。为巩固我第一线阵地，保障两翼之1团、2团主力部队的安全，旅长罗元发命令旅直特务营前去增援。特务营刚上去，就打垮了疯狂的敌人的多次进攻，在我军阵地前沿，敌尸堆积如山。
过了一会儿，敌人动用了约3个团的兵力，在督战队的威逼下又向我军阵地压来。由于后方的弹药不能及时补充上来，我军许多战士的子弹打光了，手榴弹也差不多扔完了。特务营副营长雷华堂“嚓”的一声上了刺刀，大喊一声：“同志们，跟我来！”战士们一个个端起明晃晃的刺刀，大吼着“冲啊！”“杀啊！”猛虎般地跃出工事，趁手榴弹爆炸的烟雾，同敌人展开了白刃搏斗。
战士王俊才，一身英雄虎胆，一天之中多次冲入敌群，连续刺死刺伤几十个敌人，最后刺刀折断，枪托打裂，和敌人抱在一起，滚下悬崖，壮烈地牺牲了。
敌军虽然人多势众，但最怕刺刀见红，一见到我军端着刺刀冲下来，大都吓得浑身直哆嗦，有的举手投降，有的撂下枪逃跑了，最后不得不在抛下200多具尸体后缩了回去。
