这份协议书的主要内容有三：
1.张新明将金海煤矿46%股权(其中11%股权质押于阳城煤运)投入沁和投资，占沁和投资49%的股权；张新明间接持有金海煤矿29.89%的股权(其中5.39%股权为质押股)。吕中楼通过其实际控制的公司，向沁和投资注入3.3658亿元，占沁和投资51%的股权。
2.张新明拿沁和投资49%的股权，与吕中楼的其他股权、资产置换，其中包括：吕中楼、裘晓红在芦清王酒、娄烦孔家峪铁矿及大同庚运铁矿中的全部权益或投资；张新明指定吕中楼将合作款3.9亿元转给大同人谢江。
3.张新明因获得阳城煤运2.8亿元委托贷款，并质押过金海煤矿的11%股权。该委托贷款本息该吕中楼偿还。
按这个协议算下来，吕中楼还需支付6.7亿元。吕中楼对协议上自己的签字表示异议，认为是伪造。吕中楼称，张新明抛出这份协议，是因为“劝我9亿元卖矿的打算没有得逞，就觉得自己损失了6个亿，想从我身上挣出来”。
按照这份《股权置换和债务重组协议书》，张新明曾拥有的46%金海煤矿股权是“入股到沁和投资”，占沁和投资49%的股份；这和2007年9月13日张新明、北京鑫业、沁和投资、阳城煤运曾共同签订的《股权转让合同》自相矛盾。
张新明并不否认曾经签过此《股权转让合同》，只是要求作废该《股权转让合同》，将46%股权还给他。
吕中楼告诉《财经》记者，2007年上半年，他曾和张新明商量，欲用“干净的沁和投资”做壳上市，所融资金用于收购沁和能源和山西金业。上市成功后，原来的沁和能源资产占51%，山西金业资产占49%。吕原以为收购山西金业是沁和能源“小吃大”，是个好买卖，但后来发现，“山西金业资产质量非常差，根本无法合作，于是作罢”。
《财经》记者调查发现，上述《股权置换和债务重组协议书》复印件确系伪造。在裘晓红一案近一尺厚的卷宗中，张新明、裘晓红、谢江均向警方数次承认，2009年1月21日，三人在北京昆仑饭店谈判，商定张新明如何归还谢江4.86亿元债务。
警方为此还调出了彼时的监控录像，证实张、裘、谢三人当时都在北京，张新明不可能1月21日又在太原与吕中楼签订协议书。张新明在询问笔录中也承认，他和吕没有签过这份协议，是裘晓红后来自行找吕去签订的。
裘晓红在口供中多次承认，张新明逼得她没办法，只好找了一份吕中楼在别的合同上的签名剪下来，贴到该《股权置换和债务重组协议书》上，再用复印机复印出来，准备关键时候应付张新明。
这份复印件，裘晓红并未给张新明，是在芦清王一案中，被太原警方在其暂住处扣押而得。至于如何又流入张新明手中，不得而知。
《股权置换和债务重组协议书》的真伪，成了决定案件走向的关键。本来，按照《民事诉讼法》第70条的规定，张新明必须提供协议书原件。但山西省高院认定，该协议复印件“真实有效”。理由有三：一是认为吕中楼没有申请对该复印上的签名进行鉴定；二是该复印件来自裘晓红处，鉴于裘与沁和投资的关系，可视同该证据来源于沁和投资；三是沁和投资后来转给谢江7000万元，部分履行该协议，也证明该复印件是真的。
吕中楼称，沁和投资之所以付给谢江7000万元，是因为2009年1月15日，张新明给谢江打了一个7000万元的欠条，规定晚还一天支付利息500万元，该欠条由裘晓红做担保。为了保护裘晓红，他才还了谢江7000万元。
谢江很神秘，警方资料显示其为“大同市诚致信投资公司负责人”。互联网上，没有太多他的个人信息。
《财经》记者了解到，谢家“江河湖海”四兄弟，均是山西煤炭领域名人。谢海曾任山西煤运公司第一任总经理、临汾市委书记；谢河是山西省国新能源集团副总经理；谢湖曾任省煤运公司大同落里湾集运站站长，“大同十大杰出青年”；谢江在下海前，曾任山西能源产业集团大同南郊集运站站长。但其巨额财富的积累过程，外界不得而知。
张新明到底拿捏住了裘晓红何种把柄，让其言听计从，多次提供对自己极为有利的文件？谢江为何能让裘晓红为其鞍前马后服务？这一切还是谜团。但最后的结果是，裘晓红在三个煤炭大亨间左支右撑，终于无法摆平。
山西省高院判决，沁和投资返还张新明46%的金海煤矿股权。沁和投资和吕中楼不服，上诉至最高人民法院，并向法庭提交了23份新证据。最高人民法院没有开庭审理，也没有进行质证。
最高人民法院最后判定，一审判决对《股权置换和债务重组协议书》的认定“存在使用证据不当的错误”，但“即使没有此协议也不影响认定的成立，因此原审判决解除该协议的结果并未损害各方当事人的利益，本院对该判项予以维持”。
在判决书中，最高人民法院称，“沁和投资从鑫业公司处受让金海公司15%股权的对价至少为2亿元。参照这一对价，本案争议的金海公司46%股权市场价值应超过6亿元。”
最高法的判决书最终认定，由于沁和能源、沁和投资与山西金业、张新明之间整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方的合作关系无以为继。沁和投资基于双方合作的总体安排取得了金海公司的股权，但山西金业一方在合作关系中未获得相应的利益，沁和投资亦不能证明其支付了合理的股权对价或者以其他权益进行了兑换，其结果为双方利益出现重大失衡，山西金业一方的合作目的无法实现。在此情形下山西金业一方请求解除《合作协议书》并要求沁和投资返还股权，符合公平原则。
该判决公布后，在法学界引发反响。
“如果煤炭不涨价，就没这个案子了。煤炭涨价了，才有了这个案子。”中国社会科学院法学研究所研究员梁慧星认为，这个判决颠覆了十几项法律原则和制度，如果下级法院都效仿判决，大批合同都以价格卖低了、不公平为由解除，“法律关系就乱了”。
中央财经大学法学院院长郭锋认为，“股权转让价格是由当事人决定的。财产既然可以赠与，那么即使以1元的价格转让股权，法院也没有权利干预。”
“这个判决认定事实不清，判决存在很大问题。”法学家江平认为，“《股权置换和债务重组协议书》是本案的一个关键证据，应当查清。最高法院判决说了半天，到底是真是假还未说清。在未说清的情况下，又说解除这个协议不损害双方利益，怎么能说解除这个协议对双方利益没有损害呢？这是不应该的。”
但连锁反应已经开始。
2011年7月14日，张新明之子张文扬将阳城煤运告到太原市中院，称七年前的股权转让价格偏低，山西省工商局备案的股权转让合同不是其真实意思表示，请求认定股权转让无效，阳城煤运将七年前受让的13%金海煤矿股权返还。
太原中院一审判决阳城煤运将受让张文扬的13%股权返还给张文扬。阳城煤运不服，上诉至山西省高院。山西省高院参照最高人民法院的上述判决，以七年前工商局备案的股权转让合同价格偏低、“不是张文扬的真实意思表示”为由，判决阳城煤运返还13%股权。
2010年11月2日，北京鑫业将沁和投资告到山西省高院，请求其返还五年前受让的北京鑫业的15%金海煤矿股权，同样胜诉。
此案的一个插曲，是北京鑫业原董事长闫琦，不承认与沁和投资签订过2亿元对价的《补充协议》，称《补充协议》上的公章和签名是伪造，北京鑫业为此向太原警方报案。吕中楼在警方的朋友称，此《补充协议》被送至公安部鉴定后，结果为真。苏浩为此大骂太原公安局技侦支队负责人，要求立即买设备，自行鉴定。
闻此，吕中楼彻底对太原司法环境丧失信心，随即移民香港。
2011年2月，张新明的关联人王向东将沁和投资告到太原中院，仍以股权转让价格过低、不是王向东的真实意思表示为由，请求沁和投资返还其1%的金海煤矿股权，结果继续胜诉。
2012年6月，北京鑫业又起诉阳城煤运，要求其返还七年前受让的15%金海煤矿股权，此案晋城市中级法院还未宣判。不出意料，晋城中院可能继续参照最高人民法院和山西高院的上述判决。
西南政法大学教授谭启平认为，围绕市值百亿元的金海煤矿股权之争的系列判决，将对市场经济发展造成冲击。这几年，房屋价格、包括跟资源有关的价格均大幅上涨。按照该判决，只要当事人事后认为当时价格卖低了，都可以请求法院判决解除。
工商资料显示，2010年9月，注册资金2800万元的北京鑫业，已将股权全部转让给了杨勇、杨雁，对价亦为2800万元，其中杨勇出资2520万元，杨雁出资280万元。该公司随后从大兴区搬往北京酒仙桥，和张新明控制的欧美亚太投资公司在一起办公。
沁和投资的代理律师姬敬武称，北京鑫业的实际控制人正是张新明。若此说属实，那么他就100%拥有了价值百亿元的金海煤矿股权，这是在轰动中外的华润并购案外，煤商张新明创造的第二个“百亿传奇”。
【作者：《财经》记者 李廷祯 朱李毅 】
