政商“旋转门”正在谢幕
独立董事制度于2001年被引入中国上市公司，作为制衡高管损害股东利益的利器，一度被寄望甚高。然而时隔13年，“政商旋转”、“一人多职”及“董而不独”现象却频频受到质疑。
以近日离任的某上市银行前官员独董为例，去年年报中年薪为36．4万元。中组部的意见首度明确，兼职党政领导干部不得在企业领取薪酬奖金津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。
市场人士分析，兼职“曲线”收益消失，促使部分独董“隐退江湖”。然而，种种迹象表明，独董自身独立性建设依然任重道远。
比如，天目药业5月29日公告重组方案再度延后。此前，其两位独董郑立新和徐壮城因质疑财务数据真实性无法核实，投下反对票。随后被天目药业股东企业提名罢免。这一“不听话”后的罢免案已引发上交所发文质询。
此外，根据相关规定，高校党政领导除经批准，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。“一些知名学者、协会负责人身兼多家公司独董并不罕见，怎么可能有精力一一顾及？”上海一家上市公司独董说。
独董不应沦为“花瓶”
“独董失灵、违规屡屡发生，根源在我国上市公司治理结构缺陷，‘一股独大’堪称上市公司治理死穴。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏说。
长期以来，我国上市公司独董主要来自院校专家、退休官员及其他公司管理层。现有独董聘任机制中，独董由董事会提名，而上市公司一股独大，董事长、大股东多以自身利益出发选聘独董。“一手是政府的帽子，一手是企业的票子，听话不听话成为主要标准，甚至长期不参会、不表决。”
专家建议，基于所在上市公司违规记录，试点独董激励薪酬，设兼职数量上限。“还可成立具有行会性质的中国独立董事公会，向上市公司董事会差额推荐选任独董，实现股东表决回避。真正让独董独立起来。”上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣说。
中国企业研究院首席研究员李锦表示，A股上市公司的独董们之所以沦为“花瓶”，成为上市公司的摆设，与中国当前独董制度的缺陷以及监管不力是密不可分的。“独立董事大都是由控股股东选择以及任命，自然是要对其负责。而监管机构却要求独董们代表中小股东的利益，这一点显然已经成为我国独立董事制度设计的一大缺陷。”李锦说。
李锦认为，目前中国在董事会内部保证独立董事发挥作用的制度环境并不成熟，现行法律法规对独董的充分履职约束不足，缺少相关问责、评价机制，独董们即使无所作为，其薪资也要由全体投资者共同买单，这就意味着当初打着维护中小投资者利益旗号而设立的独董，最终却为中小投资者带来了负担。
自1982年《关于建立老干部退休制度的决定》始，中国打破干部终身制已30多年，但不少官员在退休之后，依然能够发挥余热。一位温州前官员这样解释企业聘任他们的目的：“主要是发挥我们的“四余”：余热、余权、余威、余网。”其实都是一个意思——老干部人虽然走了，但茶还未凉。官员退休后，仍可以仗着前领导的身份在另一个领域“呼风唤雨”，这无疑也是很多人期待的“公务员价值”的一个重要部分。大部分企业都是经济理性的，他们很看重这一点。上海一家上市公司的董秘曾表示，企业之所以聘用退休高官担任独董，看重的是他们在经济活动中或是行业内的“影响力”以及“协调能力”。
出路？
尽管《意见》的发布掀起了一波波的独董离职潮，但是并不能打消社会各界对于《意见》贯彻力度以及长期执行力的顾虑。如何完善独立董事制度，促进独立董事职能的有效发挥显然成为当下讨论的重点。
江苏省镇江市国有资产监督管理委员会副主任谭浩俊曾表示，摆在独董制度面前的有两条路：要么改良，通过制度的完善、机制的健全，特别是“独董”评价、评估、问责、终身禁入等制度的建立，增强“独董”的职业意识、责任意识、名誉意识；要么废除，在条件允许的情况下再考虑恢复。
上海市委党校政治学教研部副教授上官酒瑞认为，掌握公共权力的官员，要发挥余热也是值得提倡的，但那些只是为了谋取高额报酬而入职企业的党政官员需加以警惕。为此，要建立健全所有党政官员任职跟踪、规范和监督机制，将来可与公务员廉洁年金制度联系起来，对那些违背制度的官员可考虑扣除廉洁薪金。长远的最佳选择是，借鉴国外经验，改革公务员薪金制度，通过立法形式逐步全面禁止在职或退休官员涉足企业活动。
李锦指出，完善独立董事制度，应该在独董的聘任机制、职责定位等问题上下功夫。首先，独立董事的选聘应该按照严格的程序进行。因为大股东与独董存在着微妙的关系，由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”，所以大股东应该在董事会提名独立董事人选时进行回避，由小股东提名后，由股东大会进行差额选举。其次，应进一步明确独立董事的职责定位，以确保独董在董事会中形成一股实际的力量。监管部门对上市公司中独立董事的职责定位是“监督制衡”，而现实却是很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门应明确完善董事会的决策程序，使得独立董事监管职能能够有效发挥。