背景
独董制度“本土变形记”
引入13年，由中小股东“保护伞”沦为“政商旋转门”
2001年，独董制度被引入中国上市公司，旨在通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是保证中小股东的合法权益不受损害。然而，独董制度在执行中变了味。“政商旋转”、“一人多职”及“董而不独”现象频频受到质疑。部分独董不仅欠缺独立性，沦为只拿钱不做事的“花瓶”，甚至还违法违规参与内幕交易。
“我们倾向于选择那些人脉广泛、对公司有帮助的人担任独立董事。”上海一家上市公司的董秘透露，“官员的声望和积累的人脉关系可能会对企业的发展有好处。聘请退休官员担任独立董事可能有利于企业降低运营成本。”
但是，退休官员任独董，因缺少有效的监管和规则的隐蔽，则被诟病为滋生腐败的温床而饱受质疑。业内人士指出，退休高官到企业就职，最易出现“权力磁场”和“权力期权”两种现象。所谓“权力磁场”，是指官员虽已退休但“余威”仍在，利用其背景和人脉为企业牟利，向相关政府机构施压，严重干扰市场秩序。所谓“权力期权”，是指官员在位期间为企业提供不正当的便利，换取退休后在该企业任职，相当于一种“预约受贿”。
两问独立董事
为何难“独立”？
种种迹象表明，本应代表中小股民的独立董事作用难以发挥，增强独董的独立性仍然任重道远。
比如，天目药业5月29日公告重组方案再度延后。此前，其两位独董郑立新和徐壮城因质疑财务数据真实性无法核实，投下反对票。随后被天目药业股东企业提名罢免。这一“不听话”后的罢免案已引发上交所发文质询。
“独董失灵、违规屡屡发生，根源在我国上市公司治理结构缺陷，‘一股独大’堪称上市公司治理死穴。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏说。
据介绍，长期以来，我国上市公司独董主要来自院校专家、退休官员及其他公司管理层。现有独董聘任机制中，独董由董事会提名，而上市公司一股独大，董事长、大股东多出于自身利益选聘独董。这就决定了独董难以发挥制衡作用。