《民促法》后时代 教育资产证券化之路仍坎坷

　　文/张韦韦

　　新修订的《民办教育促进法》将于2017年9月1日起实施。各省市依据国务院印发的《关于鼓励社会力量兴办教育，促进民办教育健康发展的若干意见》，正加紧制定配套政策。

　　新《民促法》为教育的营利性确立了法律保障。受政策影响迄今为止尚未有一家民办学校在A股上市，从目前情况看，民办教育细分领域未来在A股上市意愿强烈。那么，新《民促法》和各地配套政策将对未来民办学校资产证券化产生怎样的影响？在优惠政策和配套政策尚不明朗的情况下，资本市场为主资本对民办学校A股市场资产证券化该持何种态度？

　　三年看不到民办学校A股IPO

　　在中国，教育资产证券化之路崎岖而漫长。

　　在过去很长一点时间，中国教育行业被拒绝产业化和资本化。如果没有《民促法》修法，民办学校是无法通过中国证监会批准完成资产在A股的证券化。

　　即便现在新《民促法》即将落地，但从时间来看却并不乐观。

　　首先，从《民促法》完成修法到各地配套政策制定和落地需要一定周期，这个过程多则两年，少则一年；即便法律和配套政策修改制定完成，选择营利性的民办学校还需要向当地教育主管部门申请，经过批准才能变更为营利性的学校，进行A股市场的资产证券化。如此推算，一所民办学校若想实现A股市场的资产证券化至少需要三年，甚至更长。

　　北京天元律师事务所执行主任、合伙人吴冠雄告诫投资人不能过分乐观，“去年我就说三年看不到学历制的民办学校在A股进行IPO或者借壳上市，到今天我仍然可以说三年看不到。”

　　去年年底国务院印发《关于鼓励社会力量兴办教育，促进民办教育健康发展的若干意见》，今年1月教育部配套发布了《民办学校分类登记实施细则》《营利性民办学校监督管理实施细则》两个细则。

　　“这三个法规对税收和其他的一些优惠没有明确，回避掉了”，吴冠雄认为，尽管法律层面已经扫清了障碍，但优惠政策尚未明确，存在着诸多不确定性。

　　国务院和教育部发布的《若干意见》和两个《实施细则》有几点值得关注。

　　一是文件明确了非营利性民办学校要按照税法规定进行免税资格认定。2014年，财政部和国家税务总局下发了《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》，对非营利组织免税资格认定制定了明确标准，认定的符合条件的非营利组织必满足九个条件。

　　吴冠雄说，如果当地税务主管部门或教育主管部门较真，非营利性民办学校不一定能够满足这些条件，取得免税资格。

　　二是《若干意见》提到了放宽办学准入条件。社会力量投入教育，只要是不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。同时文件也提到了准入的负面清单，“政府制定准入负面清单，列出禁止和限制的办学行为。”

　　民办教育细分领域众多，但大体分为两类，一类是提供学历制教育的民办学校，另一类是公司制的教育培训机构。

　　但在今年9月1日新《民促法》实施以后，这两个流派将会趋同。新《民促法》彻底结束了公司制的教育培训机构无法可依的状态，因为不管是公司制形式，还是民办学校都需要申请办学许可证。

　　那么，现有存量民办学校或教育培训机构如何从非营利性转为营利性？其中将面临哪些问题和风险？

　　吴冠雄认为有三种方式：

　　一个是存量的民办教育直接向当地教育行政部门申请转成营利性。但这个可能受制于地方法规和审批的意愿，时间会拖长。

　　二是关掉老校，重新开新校。这会涉及到地方教育主管部门的审计，以及进入资本市场，关掉老校业绩不能连续计算。

　　三是存量民办机构新设公司申请办学许可证可能相对容易，但这很大程度上取决于各省的规定。比如北京教委明确9月1日前会出台细则，要求民办培训机构申请办学许可证。

　　投资学前教育和义务教育面临那些风险

　　目前，资本对学前教育领域表现几近疯狂。对此，吴冠雄建议，收购幼儿园要注意风险。

　　“《若干意见》明确‘学前教育阶段鼓励举办普惠性民办幼儿园’，很多人认为投资普惠制有风险，而转投高端幼儿园，在于非配套园的设施资源具有稀缺性。”吴冠雄说，现在要找到非小区配套园，而且办学场地标准符合地方教委办学条件的资源比较稀缺，“其实所谓的高端市场生源竞争也比较激烈”。

　　民办幼儿园目前有这两种方式，直营和特许加盟。对于有意向上市的民办幼教集团会面临哪些问题？

　　“直营中能做到100多家的幼教集团在国内已经算最大了。100多家可以达到上市标准，但特点是地域分散，单体的点盈利规模相对比较小，如果要加入资本市场要把几十家或100家都改成营利性幼儿园，两三年时间不一定做得到。”吴冠雄解释，这类幼教集团在进入A股市场做IPO，或者通过证监会的审核注册A股上市公司在时间上存在非常大的不确定性。

　　那特许加盟有没有问题？吴冠雄介绍，特许加盟可以，但短板在控制力低，“对加盟园真正能够起到管制或内容灌输，IT系统的统一管理都相对比较困难。”

　　此外，学前教育对外商投资监管越来越严，有文件已经明确学前教育限于中外合作办学，外资投资在该领域受到极大限制。

　　那么，幼儿园会不会被纳入义务教育范畴，吴冠雄认为短期内不会。“学前教育领域，民办幼儿园占比非常高，达到一半左右。如果把民办幼儿园变成义务教育，财政资金投入恐难以支撑。此外，义务教育法也没有启动修法进程。”

　　新《民促法》也让义务教育阶段成为投资“禁区”，规定“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，但是不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”义务教育非营利是不是意味着不能投？

　　吴冠雄坦言， A股资本市场义务教育不太乐观，“进入A股市场非常困难，当然不排除通过现金并购的方式注册上市公司，但仅仅是个案。” 吴冠雄提出，可以使用VIE模式。他同时提醒，“VIE的使用一定要做到服务所采购的教育产品的真实性非常重要，服务和产品的真实性，还有做到定价的公允性。”

　　目前在香港上市的枫叶教育、睿见教育、宇华教育、民生教育等机构均以学历制为主，这些机构基本采用了VIE架构。

　　香港市场和美国市场的VIE有所不同，最大的不同在于，一是香港对VIE的使用限制极其严格。吴冠雄举例，“如果一个教育集团既有课外辅导，又有义务教育，到美国上市没有问题，如果去香港上市，就需要把培训业务拨出来。还有幼儿园不可以用VIE。”

　　二是香港严格要求VIE架构的实际控制人必须是中国境内身份的人，而美国没有这个限制。

　　尽管内地教育机构对A股市场表现出热度，但吴冠雄认为，未来境外资本市场仍是学历教育进入资本市场的主渠道。