中国重型汽车集团旗下在香港上市的中国重汽（香港）有限公司，最近迎来三位重量级的独立董事：贵州省原省长石秀诗、山东省原省长韩寓群和国税总局原副局长崔俊慧。中国重汽为此发布的公告，时间还在上个月的25日。
这三位独董的特殊身份，很快引起舆论高度关注，并引发了人们对独董的产生、地位、作用等一系列问题的再度热议。
关于退休部级官员担任上市公司独董，原国资委主任李荣融曾讲过，“这个口子不能开”。但是，李荣融的反对意见并不是基于上述理由，因为他紧接着说的是：“如果那些威望很高却不懂企业经营的老领导对企业指手画脚，就没法收拾了。”现在看来，李荣融的这个担心是多余的，因为事实上，在中国重汽之前，退休省部级高官担任上市公司独董的现象早已“蔚然成风”，有媒体统计，副部级以上的退休官员目前在A股上市公司中担任独董的不少于20人。看来，企业对这些独董是很满意的，至少到目前为止，还没有出现过他们对上市公司指手画脚的问题。
但是，在A股市场并不算很长的历史上，独董对上市公司指手画脚，甚至闹得不可开交的事情确实发生过。十多年前，上市公司聘请的独董基本是一些经济学家，大公司聘请著名经济学家，小公司则聘请非著名经济学家。现在看来，那些经济学家难免有一股“书呆子气”，特别是那些非著名经济学家，往往要一本正经地履行监督职能，从而不断与公司董事会产生冲突。
2004年2月，上市公司乐山电力独董程厚薄、刘文波，因对公司频繁的担保行为与巨大的担保金额产生质疑，决定聘请一家会计师事务所对公司财务进行专项审计，而与公司董事会产生激烈冲突，最后的结局是他们卷铺盖滚蛋。当然，财务专项审计也就不了了之了。
此后不到两个月，另一家上市公司新疆屯河的三位独董公开披露，公司在已经有超过3亿元逾期贷款的情况下，居然还准备以现金收购自己一家兄弟公司的资产，他们认为这是一种“左手买右手”的行为，充满猫腻，在阻止无效的情况下，三位独董愤怒地提出了辞职，这正中公司董事会的下怀。
2004年似乎是独董与公司董事会撕破脸的“高发期”，当年6月，还发生了伊利股份独董俞伯伟被公司强行罢免的事件。
这些事件的发生，使当事的上市公司付出了“学费”，也给所有上市公司敲响了警钟。在走过了这段“弯路”以后，现在的上市公司聪明多了，选择把独董的花冠戴到退休的政府高官头上，也就成了一种流行的选择。事实已证明，这种选择对上市公司的稳定是很有效果的，最近几年，我们已经听不到独董和董事会之间的吵闹声了。
上市公司董事会里设置独董这个岗位，这是我国从国外市场舶来的一项制度。之所以需要独董存在，是希望利用他们的力量来对公司董事会形成权力制衡，使大量在公司中不具备一席之地，因而没有发言权的中小股东能在董事会中有利益代言人。独董的这种特性决定了他们必须是董事会中的“麻烦制造者”，当独董只会对董事会的任何决议都高举双手表示赞成的时候，独董事实上就成了上市公司装饰门面的花瓶。
为什么会这样？关键还是在于这套制度的“虚伪”。在一个董事会中，董事的席位是由其所代表的股权来决定的，即使与其他董事意见不合，哪怕他只是少数派，董事会也无法将其扫地出门。独董却不是这样，他即使“两手空空”没有一股股权，也可进入董事会。但是，独董这种任职资格却是由董事会赐予的，这就决定了独董必须听命于董事会，一旦发生矛盾，就看董事会的容忍态度了。因此，独董制度从其开始时的热闹纷繁发展到今天日益成为花瓶，实在是一种必然。
但是，上市公司聘请像花瓶一样的独董，却是由投资者来买单的。比如此次中国重汽聘请石秀诗等三位昔日部级高官担任独董，每人年薪18万元。说老实话这对三位高官来说或许并不算一笔巨款，但即便如此，这些“蝇头小利”却来自投资者。一项打着维护中小投资者利益而设立的制度，最终却成为让中小投资者付出更多的渠道，这样的制度设计还有什么意义呢？
无视和侵犯中小投资者利益，已成我国上市公司久治不愈的顽症。中国证监会主席肖钢近日在《求是》杂志撰文，直言承认证监会要保护中小投资者利益十分困难。为什么会出现这种情况？依我看来，就是一些制度设计只注重形式而缺少具有现实针对性的具体措施。就独董来说，这个身份需要担当什么样的职责？独董是否应该由董事会聘请？原来担任政府高官的人是否有资格担任独董？董事会是否有解聘独董的权力？这些问题在现实中早已产生，却一直不见证监会表明态度。正是监管失声，才导致独董成为花瓶。
(作者系财经评论员)
