自建立伊始，罗马便被迫为生存而战。最初的小型公社组织由埃特鲁里亚人控制，后者是来自意大利北部先进而强大的民族，他们的文明在很大程度上仍然难以破解，现今与之相关的信息多来自于他们的墓穴和埋葬习俗。他们似乎兼有意大利和亚洲（Asian；小亚细亚［Asia Minor］地区，并非现代的亚洲）元素，但是他们与罗马人不同，使用的语言并不属于印欧语系（non-Indo-European）。他们是罗马崛起前一支重要的海陆势力。埃特鲁里亚的主要城池是各自独立的，分别由一位王（或称“lucumo”）统治，如塔魁尼（Tarquinii）、维伊（Veii）和凯莱（Caere）；不过，由12座主要城池组成的“埃特鲁里亚联盟”（Etruscan League）在沃勒锡尼（Volsinii）的一处公共宗教中心会盟，以促进他们之间的合作，每逢战事尤其如此。埃特鲁里亚人技艺高超，金属制造方面尤为突出，他们是最早对发展中的罗马人产生重大文化影响的一支力量，甚至很多由埃特鲁里亚人吸收的希腊风俗也为罗马所接受。例如，我们总是将角斗竞技与罗马联系在一起，但实际上它们起源于希腊的殡葬竞技。在艺术、建筑及宗教信仰——主要是在占卜等实践活动领域——等方面，埃特鲁里亚的影响亦可见一斑。某些政治权力的象征即源于埃特鲁里亚，例如在罗马职官前由扈从垂直把持的“法西斯”（fasces；捆扎在一起的束棒，有斧刃凸出显露；见图1.7）。此外，在王政被推翻时，统治罗马的正是埃特鲁里亚王高傲者塔克文（Tarquin the Proud）。
后来，埃特鲁里亚人曾企图夺回城池（见第16—18页专栏内容），罗马人不但成功抵御，并在公元前3世纪初征服并同化了他们。最终，埃特鲁里亚人与较早的拉丁人和萨宾人（Sabine）结合，构成罗马人的主要组成部分。不过，罗马传统观点认为他们是特洛伊人的后裔，这种说法虽为虚构但由来已久，与此相比，前述起源更为粗鄙。（罗马人似乎不是第一个，或者说也不是最后一个，对有关自身完全错误的概念全盘接受的民族。）
与此同时，罗马经过漫长的斗争使其邻近的主要对手陆续臣服，随着拉丁同盟（公元前340—前338年）的战败，在拉丁地区（Latium；罗马所在的意大利区域）与之毗邻的拉丁诸城均处于罗马的控制之下。高卢人和萨姆尼乌姆人是罗马极为强大、极具破坏性的两股敌对势力，与他们的一系列战争也宣告结束。
在王政终结后不久，罗马陷入内乱纷争。“贵族派”（patricians）是指出身高贵家族的成员，他们在共和国初期（Early Republic）占据主导地位；被称做“平民派”（plebeians）的是城中难以驾驭的平民，他们在人口构成中占据多数。两派之间争斗不断。这一贵族与平民的斗争——或如通常所称的“等级斗争”（Struggle of the Orders）——在公元前3世纪才逐渐平息；但在此之前，罗马不得不学习如何顺利地同时应付外来军事问题与国内社会剧变。公元前387年高卢人掠城几乎将此类问题一并终结，但罗马城在一片灰烬之中得以重建（见第19—20页专栏内容）。罗马公民立志不再让此类事件再次发生，这是我们理解罗马在意大利和地中海地区所取得的终极成就时所要考量的重要因素。罗马对邻邦与外邦的政策所呈现出的“防御性霸业”特征愈发明显；无论疑忌合理与否，它们常常使罗马发动预防性战争，以使自己免受潜在伤害。
迄至公元前275年，罗马几乎征服了意大利北部和中部地区。在南部地区，希腊人也处于罗马控制之下，即使他们从希腊化东方（Hellenistic East）邀来一位强大的支持者，情况依旧如此。伊庇鲁斯王皮鲁士与亚历山大大帝（Alexander the Great）系出同族，他于公元前280年来到意大利护卫希腊人的利益。皮鲁士是罗马第一位国际性敌手，他作为一名军事冒险者曾卷入亚历山大继承者（Successors of Alexander）的战争，并在此期间曾短期出任马其顿王。可以肯定的是，皮鲁士最初将罗马人看做可以轻取的猎物，但历经5年仍未取得决定性的胜利，最终被驱逐出去。他的失败为罗马赢得了意大利之主和地中海强国的合法印信。同样，罗马很快发现自己又在西西里岛卷入与迦太基的战争。迦太基位于北非，是地中海西部最为强大的城邦；它在距意大利几英里远的西西里岛上驻军，这对罗马来说是不容忽视的巨大威胁。
第一次布匿战争，或者说是与迦太基的战争，于公元前264年爆发，一直持续到公元前241年。23年的战斗对双方来讲均是损失巨大，但最终罗马取胜，西西里成为她后来众多行省中的首个建置。两个强国之间的仇视和紧张关系继续恶化，公元前218年再次爆发战争。虽然罗马人在第一次战争中已备受重压，但在第二次布匿战争中迦太基军队统帅汉尼拔带给罗马人空前绝后的严峻挑战（见第25—26页专栏文字）。
当时，西班牙已成为迦太基帝国（Carthaginian Empire）的一部分，一心复仇的汉尼拔率领约2万6千人的军队从西班牙的基地出发。他越过比利牛斯山脉（Pyrenees），穿过高卢南部，跨越阿尔卑斯山脉（Alps）进入意大利北部。他分别于公元前218年在特雷比亚河（Trebia River）和公元前217年在特拉西美涅湖（Lake Trasimene）两度使罗马人蒙羞惨败。随后，罗马规模最大的一支军队在意大利东南部的坎尼列阵迎击，汉尼拔又准备与之应对。公元前216年，他在那里精心策划了罗马最为惨重的一次失败。罗马军队在坎尼陷入一个顶级的合围战略，丧生者似乎多达7万人。罗马进入自上个世纪高卢人洗城以来最为黑暗的时期，前景不容乐观。
由于迦太基的最终胜利似乎即将来临，反罗马情绪在意大利敌对地区迅速蔓延，之前的一些盟邦甚至驱逐亲罗马官员，宣布支持汉尼拔。其中居首者当属西西里岛强大的希腊城邦叙拉古。